外国投资者可以直接或通过参股形式在西班牙投资。直接投资可分为
建立或不建立实体机构的投资。建立实体机构的投资方式主要有设立代表
处、分公司、子公司（有限责任公司或股份公司）；此外投资者还可通过
分销协议、代理合同、商业行纪、特许经营以及收购不动产等方式投资；
外国自然人可以在西班牙开展投资合作，具体规定视投资领域、投资方式
等有所不同。
【设立有限责任公司（S.L.）】由于成立有限责任公司所需注册资金
少（3000欧元），因此成为外国投资者最常用的投资形式，但股东必须在
成立有限责任公司时全部实额缴纳注册资金。
【设立股份有限公司（S.A.）】为一种常见的投资形式，注册资金为
6万欧元，其中的25%必须在公司成立时实额缴纳，其余75%应按公司章
程规定的期限缴纳。此外，股份公司与有限责任公司的主要区别在于，股
份公司的股权转让较灵活自由，公司资本可在资本市场公开募集，但是，
公司议事程序的要求与有限责任公司相比更为复杂和严格，对非货币出资
要求出具独立的专家验资报告。
【设立分公司】开办分公司与设立有限责任公司的要求、手续相似。
但是与有限责任公司或股份公司不同，分公司并非独立的法人实体，不具
有独立的法人资格。因此，法律对其公司最低资本并无要求，分公司也无
独立的资本，总公司需对分公司的债务在总公司的注册资本范围内承担责
任。在税务层面上，分公司与独立的公司同样作为西班牙的纳税居民，西
班牙国内需缴纳的公司税并无二致。然而，分公司的利润可自由汇往国外
的总公司而无需在西班牙缴纳预提税；而独立公司的税后利润分配汇回母
公司时，一般需要根据汇入国与西班牙税务合作情况缴纳19%或10%的预
提税，将利润汇往位于欧盟国家的公司除外。

【设立代表处】西班牙法律或法规中并不存在代表处或者代表办公室
的概念或相关规定。这一形式是外国投资者在西班牙进行营业活动的实践
成果。代表处不得从事实质性的经营活动，通常外国公司在作出设立公司
决定之前利用此方式从事市场调研和一般联络等辅助性业务。由于不参与
实际的经营活动，因此代表处的设立无需在公司登记处进行公司登记，只
需递交税务、劳动关系和社会保险等方面所要求的文件。
【合作与合资经营（Joint Venture）、参股公司或收购公司】合作与
合资经营是两个以上企业为完成共同的项目或实现共同的经济目的而进
行合作、共同承担风险的一种投资形式。参与合作的公司不进行合并操作，
一般通过设立有限责任公司或股份公司的形式实现合作，在投资项目资金
数额较大或者需要某方的专有技术时，利用该模式投资可以快速进入外国
市场，降低风险。参股公司可通过向目标公司增资或者股权转让进行投资。
收购公司主要有股权交易收购和资产买卖收购两种方式。前者是完全性收
购，通过成为目标公司的新股东实现对该公司所有债权债务的完全继承；
后者则为购买目标公司的所有或部分经营产业，投资者并不成为目标公司
的股东，而是针对性地实现对某些产业的所有权和控制。购买或转让有限
责任公司的股份时必须有公证员参与，公证文件的制作费用根据股权交易
价格按一定的比例计算；购买或转让股份有限公司的股票时，公证员不一
定必须参与股票交易。
【房地产投资】购买不动产根据卖方是否为专门从事不动产买卖的公
司而征收增值税或财产转让税（为不相容的税种，只能征收其中一种）。
当投资总金额超过3,005,060.52欧元时，应向工业贸易和旅游部进行事后
申报。
【企业并购】关于并购审查，当购买或兼并营业中的西班牙公司时，
交易可能会被合并管制部门要求接受审批，审批期间须暂停交易。2004年
公布的第139/2004号欧盟理事会条例《欧盟合并管理法规》规定，超过一
定规模的交易，交易双方有义务向欧委会书面报告。欧委会对具有欧盟规
模的并购行为拥有排它管辖权，西班牙合并管制法不适用于此类合并行
为。
如果合并行为并未达到欧盟规模，该行为将适用西班牙关于合并管制
的法律法规。根据法律规定，交易有下列情形的，须向西班牙主管部门书
面报告：（1）市场占有率：该交易会使所有合并公司的综合全国市场占
有率达到或超过30%，或者在某特定商品或服务市场取得较高的占有率。
但市场份额低于50%且被收购公司在西班牙的总营业额不足1000万欧元
的，不负有报告义务。（2）营业额：合并中的所有公司（包括收购公司
所属的集团）的上年度西班牙营业额合计超过2.4亿欧元，而至少其中两
个公司在同一年度的西班牙营业额超过6000万欧元。
合并管制制度所依照的法律为《西班牙竞争保护法》（Ley 15/2007），
其实施规则是《西班牙竞争保护法实施规则》（Real Decreto 261/2008）。
负责执行竞争法的主管部门是国家市场和竞争委员会（Comisión Nacional
de los Mercados y la Competencia），2013年由国家竞争委员会、国家
能源委员会、电信市场委员会、国家邮政管理委员会、国家音像媒体管理
委员会以及铁路航空监管委员会合并组成。
应当接受合并管制审批的交易，审批期间交易双方均有暂停该交易的
义务，直到主管部门批准该交易。违反暂停义务的公司，将可能受到数额
较大的罚款。向欧委会报告无需缴纳任何费用。向西班牙竞争保护部门报
告，则需缴付相关的行政费用。
【并购的主要流程】
（1）资格预选。卖方可准备一份销售说明书，该文件将列示公司的
实际状况、资产和负债等。该说明书让买方能够对公司实施有限的财务评
估，确定其真正的价值并按照公平的价格投标。在资格预选阶段，买方需
要对有关卖方的机密信息进行评估，因此双方应签署保密协议。在该阶段，
双方可签署谅解备忘录。
（2）尽职调查审核过程。买方借以对潜在标的在财务、法律、税务
及劳动力方面的状况进行审查。尽职调查的结果可让买方在收购协议的谈
判中获得有利地位（尽职调查审核结果所引起的问题可能会影响收购价
格、付款条件或卖方所要求的担保）。此外，该过程有助于确定收购协议
的声明和担保范围。
（3）收购协议。收购某公司（其股份或资产）时需要考虑的主要方
面包括：价格及付款条款，卖方的负债，声明和担保，卖方担保等。在某
些情况下，各方可签署收购协议，但交易（收购标的公司的所有权并支付
收购价格）可能在各方之前所同意的条件均已履行之后才完成（例如，政
府当局的授权或遵守收购协议中载列的具体责任）。
采用非公开竞价方式收购的，可不经过资格预选程序。收购公司股份，
除签署收购协议外，通常还需签署股东协议。
【其他投资方式】外国投资者还可通过与西班牙本地的自然人或法人
签订产品分销协议、代理协议、行纪协议和特许经营协议等开展经济活动。
根据西班牙ICEX的数据，中国对西班牙投资存量达110亿欧元。并购
交易主要分布于消费品和零售行业，此外还有如多元化工业产品、生命科
学行业、基础设施建设、环保和汽车自动化等行业。